Nucleus Origin
Acuerdo de licencia
Fecha de entrada en vigor: 21/10/2025
Este Contrato de Licencia (según sea enmendado y/o reformulado periódicamente de conformidad con este Contrato de Licencia, el “Contrato”), entre usted, o su empleador u otra entidad (si celebra este Contrato en nombre de su empleador u otra entidad) (“Licenciatario” o “usted”) y Nucleus Genomics Inc. (“Nucleus”, “nosotros” o “nos”) se aplica al uso que usted haga de cualquier programa de computadora, algoritmo, código fuente, código objeto, software, pesos de modelo, deltas de peso, betas, adaptadores, manifiestos de variantes/marcadores, referencias de LD, parámetros de puntuación/calibración u otros parámetros de modelo que Nucleus ponga a disposición bajo este Contrato (colectivamente, el “Software”) y a cualquier especificación, manual, documentación y otra información escrita proporcionada por Nucleus relacionada con el Software (“Documentación”).
Al acceder al Software o utilizarlo, usted acepta los términos de este Contrato. Si no está de acuerdo con este Contrato, no tendrá ningún derecho a utilizar el Software o la Documentación (colectivamente, los “Productos de Software”), y debe dejar de utilizar inmediatamente los Productos de Software. Si acepta estar obligado por los términos de este Contrato en nombre de su empleador u otra entidad, declara y garantiza a Nucleus que tiene plena autoridad legal para obligar a su empleador o a dicha entidad a este Contrato. Si no tiene la autoridad requerida, no puede aceptar el Contrato ni acceder a los Productos de Software en nombre de su empleador u otra entidad.
01
Concesión de Licencia
a. Sujeto a su cumplimiento con la Documentación y este Acuerdo, incluyendo pero no limitado a las Secciones 2, 3, 4 y 6, Nucleus le otorga una licencia no exclusiva, mundial, no transferible, no sublicenciable, revocable, libre de regalías y limitada para (i) acceder, descargar, utilizar y reproducir el Software proporcionado bajo este Acuerdo únicamente para sus fines de investigación no comercial y evaluación interna y (ii) crear obras derivadas del Software proporcionado bajo este Acuerdo únicamente para sus fines de investigación no comercial y evaluación interna (colectivamente, la “Licencia”). Se prohíbe estrictamente la distribución del Software o de las obras derivadas (incluyendo cualquier ponderación derivada) a terceros para cualquier propósito.
b. El acceso al Software está condicionado a (i) su aceptación de este Acuerdo y (ii) el envío del formulario de solicitud de acceso de Nucleus y la aprobación del mismo por parte de Nucleus. No puede compartir ni transferir tokens de acceso, credenciales, enlaces o archivos asociados con el Software.
c. Puede realizar un número razonable de copias de la Documentación únicamente para su uso en relación con la Licencia del Software otorgada anteriormente.
d. Nucleus se reserva todos los derechos no otorgados expresamente al Licenciatario bajo este Acuerdo. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Licenciatario reconoce que la Licencia otorgada en la Sección 1 (Concesión de Licencia) no constituye (i) una licencia para utilizar los Productos de Software de ninguna otra manera, (ii) una licencia para modificar los Productos de Software de ninguna otra manera que no sea la expresamente permitida en la Sección 1 (Concesión de Licencia) y (iii) cualquier otra licencia, ya sea por renuncia, impedimento, implicación, equidad o de otro modo. Además, el Licenciatario por el presente reconoce y acepta que la Licencia otorgada en la Sección 1 (Concesión de Licencia) no constituye de ninguna manera una transferencia o cesión de la propiedad de los derechos de autor de los Productos de Software al Licenciatario.
e. Póngase en contacto con partnerships@mynucleus.com para licencias comerciales y otras consultas.
02
Restricciones
Usted no realizará, ni permitirá, ayudará o causará que ningún tercero realice lo siguiente:
a. usar, modificar, copiar, reproducir, crear obras derivadas de, o distribuir los Productos de Software (o cualquier obra derivada de los mismos, obras que incorporen los Productos de Software, o cualquier dato o resultado producido por los Productos de Software), ya sea total o parcialmente, para (i) cualquier fin comercial o de producción (incluido cualquier uso destinado a, o dirigido a obtener, una ventaja comercial o compensación monetaria, o el uso interno que respalde productos, servicios u operaciones generadores de ingresos); (ii) fines clínicos o de diagnóstico, o para reclamar el cumplimiento de cualquier estándar regulatorio o médico; (iii) procesamiento biométrico o genético en violación de la ley aplicable; (iv) de cualquier manera que infrinja, se apropie de manera indebida o viole de otro modo cualquier derecho de terceros; (v) de cualquier manera que viole cualquier ley aplicable, incluidas las leyes, normas, reglamentos, directivas o requisitos gubernamentales de privacidad y seguridad (incluido el Reglamento General de Protección de Datos (Reglamento (UE) 2016/679), la Ley de Privacidad del Consumidor de California y todas y cada una de las leyes que regulan el procesamiento de información biométrica o genética), así como todas las enmiendas y leyes sucesoras de cualquiera de las anteriores; (vi) de cualquier manera que sea engañosa o perjudicial; o (vii) usar cualquier parte del Producto de Software en conjunto con cualquier aplicación, herramienta o sistema de aprendizaje automático, red neuronal, aprendizaje profundo, análisis predictivo u otra inteligencia artificial (x) para entrenar cualquier algoritmo, motor o sistema de inteligencia artificial o aprendizaje automático (colectivamente, “Sistemas de IA”), o (y) en el desarrollo de cualquiera de dichos Sistemas de IA;
b. redistribuir, publicar, alojar o compartir el Software o cualquier obra derivada, como pesos derivados, incluidos deltas de peso, tablas de tamaño de efecto redondeadas o agrupadas, conjuntos o puntuaciones compuestas, superposiciones de calibración o específicas de ancestros/matrices, o cualquier modelo o artefacto que incluya o se derive del Software, por cualquier medio (incluidos repositorios públicos o privados, intercambio de archivos, torrents, centros de modelos o servicios en la nube);
c. vender, revender, sublicenciar, redistribuir o de otro modo transferir los Productos de Software o cualquier parte de los mismos a cualquier tercero sin el consentimiento previo por escrito de Nucleus;
d. alterar o eliminar los avisos de derechos de autor, marcas de agua, huellas digitales u otros avisos de propiedad que aparezcan en o dentro de los Productos de Software;
e. utilizar cualquier equipo, dispositivo, software u otros medios para eludir o eliminar cualquier seguridad, marca de agua/huella digital, filtrado o protección utilizados por Nucleus en relación con los Productos de Software, o para eludir o eliminar cualquier restricción de uso, o para habilitar funciones deshabilitadas por Nucleus;
f. divulgar los Productos de Software o cualquier credencial de acceso a cualquier tercero;
g. ofrecer o imponer cualquier término en los Productos de Software que altere, restrinja o sea incompatible con los términos de este Acuerdo; y
h. (i) violar cualquier ley de control de exportaciones y sanciones comerciales aplicable de los EE. UU. y de fuera de los EE. UU. (“Leyes de Exportación”); (ii) exportar, reexportar, proporcionar o transferir de otro modo, de manera directa o indirecta, Productos de Software: (x) a cualquier persona física, jurídica o país prohibido por las Leyes de Exportación; (y) a cualquier persona que figure en las listas de partes restringidas de gobiernos de los EE. UU. o de fuera de los EE. UU.; o (z) para cualquier propósito prohibido por las Leyes de Exportación; (iii) usar o descargar Productos de Software si usted o ellos: (x) se encuentran en una jurisdicción con sanciones integrales, (y) figuran actualmente en alguna lista de partes restringidas de los EE. UU. o de fuera de los EE. UU., o (z) para cualquier propósito prohibido por las Leyes de Exportación; o (iv) ocultar su ubicación a través de un proxy de IP u otros métodos.
Al Licenciatario no se le ha otorgado ninguna licencia de marca comercial como parte de este Acuerdo y no puede utilizar ningún nombre o marca asociada con Nucleus sin el permiso previo por escrito de Nucleus, excepto en la medida necesaria para hacer la referencia requerida por la Sección 3 (Aviso de Derechos de Autor; Atribución) de este Acuerdo.
03
Aviso de derechos de autor; Atribución
El Licenciatario se asegurará de que (a) el uso que haga de los Productos de Software esté marcado con los avisos de derechos de autor correspondientes especificados por Nucleus en una posición razonablemente visible, en el orden y de la manera proporcionados por Nucleus, y (b) el uso que haga de los Productos de Software, así como cualquier información contenida en ellos o producida por ellos, cite a Nucleus como la fuente del Software, lo cual deberá incluir, como mínimo, lo siguiente: (i) “Nucleus Origin is licensed under the Nucleus Origin License Agreement, Copyright (c) Nucleus Genomics Inc. All Rights Reserved.” y (ii) un enlace a https://mynucleus.com/labs/origin u otra URL que Nucleus especifique periódicamente. Para cualquier trabajo publicado, artículo académico, presentación u otra difusión formal de materiales, incluidos los puntos de referencia (benchmarks) o el código que el Licenciatario ponga a disposición, que hagan referencia al Software o a los resultados producidos mediante el uso del Software, o que dependan sustancialmente de los Productos de Software, el Licenciatario acepta utilizar el aviso de atribución mencionado anteriormente. Nucleus podrá actualizar los requisitos de atribución y citación establecidos en esta Sección periódicamente, previa notificación al Licenciatario.
04
Propiedad
El Licenciatario reconoce que todos los derechos, títulos e intereses sobre los Productos de Software son propiedad de Nucleus. Si el Licenciatario adquiere algún derecho sobre los Productos de Software por ministerio de ley o de otro modo, por la presente el Licenciatario cede irrevocablemente dichos derechos a Nucleus sin necesidad de ninguna otra acción por parte de ninguno de los dos. El Licenciatario acepta no disputar, cuestionar ni ayudar a ninguna persona o entidad a disputar o cuestionar los derechos de Nucleus sobre los Productos de Software.
05
Descargos de responsabilidad
LOS PRODUCTOS DE SOFTWARE SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y "SEGÚN DISPONIBILIDAD", SIN GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA. NUCLEUS EXCLUYE EXPRESAMENTE CUALQUIER OTRA DECLARACIÓN Y GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, YA SEA POR LEY, COSTUMBRE, USO O DE OTRO MODO, EN RELACIÓN CON CUALQUIER ASUNTO RELACIONADO CON LOS PRODUCTOS DE SOFTWARE, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, TÍTULO, CALIDAD SATISFACTORIA O NO INFRACCIÓN. NUCLEUS NO OFRECE GARANTÍAS NI DECLARACIONES DE QUE LOS PRODUCTOS DE SOFTWARE (a) ESTARÁN LIBRES DE ERRORES, VIRUS U OTROS COMPONENTES DAÑINOS, (b) SERÁN COMPLETOS, PRECISOS, CONFIABLES O PAGADOS A TIEMPO, (c) HAYAN SIDO DISEÑADOS PARA CUMPLIR CON LOS REQUISITOS ESPECÍFICOS DEL LICENCIATARIO O (d) PRODUCIRÁN RESULTADOS PARTICULARES. NUCLEUS PUEDE ACTUALIZAR, MODIFICAR O DISCONTINUAR CUALQUIER PARTE DE LOS PRODUCTOS DE SOFTWARE EN CUALQUIER MOMENTO SIN PREVIO AVISO.
LOS PRODUCTOS DE SOFTWARE SE PROPORCIONAN ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS O DE INVESTIGACIÓN. LOS PRODUCTOS DE SOFTWARE, SUS COMPONENTES CONSTITUTIVOS Y CUALQUIER RESULTADO (COLECTIVAMENTE, "MATERIALES DEL MODELO") NO ESTÁN DISEÑADOS NI SE PREVÉN PARA SU USO EN NINGUNA APLICACIÓN O SITUACIÓN EN LA QUE SE PUEDA ANTICIPAR RAZONABLEMENTE QUE UNA FALLA O DEFECTO DE LOS MATERIALES DEL MODELO PUEDA PROVOCAR LESIONES GRAVES A CUALQUIER PERSONA, INCLUIDA LA POSIBLE DISCRIMINACIÓN O VIOLACIÓN DE LOS DERECHOS DE PRIVACIDAD DE UN INDIVIDUO, O DAÑOS FÍSICOS, CORPORALES O EMOCIONALES GRAVES (CADA UNO, UN "USO DE ALTO RIESGO"). SI DECIDE UTILIZAR CUALQUIERA DE LOS MATERIALES DEL MODELO PARA UN USO DE ALTO RIESGO, LO HACE BAJO SU PROPIO RIESGO. USTED ACEPTA DISEÑAR E IMPLEMENTAR PROCEDIMIENTOS Y POLÍTICAS ADECUADOS DE TOMA DE DECISIONES Y MITIGACIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON UN USO DE ALTO RIESGO, DE MODO QUE, INCLUSO SI SE PRODUCE UNA FALLA O DEFECTO EN CUALQUIERA DE LOS MATERIALES DEL MODELO, LA SEGURIDAD DE LAS PERSONAS O BIENES AFECTADOS POR LA ACTIVIDAD SE MANTENGA EN UN NIVEL QUE SEA RAZONABLE, ADECUADO Y LEGAL PARA EL CAMPO DEL USO DE ALTO RIESGO.
06
Limitación de Responsabilidad
HASTA EL LÍMITE MÁXIMO PERMITIDO POR LA LEY, EN NINGÚN CASO NUCLEUS SERÁ RESPONSABLE ANTE USTED (A) BAJO NINGUNA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, YA SEA BASADA EN CONTRATO, AGRAVIO, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA, GARANTÍA O DE OTRO TIPO BAJO ESTE ACUERDO, O (B) POR CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, CONSECUENTE, EJEMPLAR, INCIDENTAL, PUNITIVO O ESPECIAL (INCLUYENDO LA PÉRDIDA DE USO, DATOS, NEGOCIOS O BENEFICIOS) O LOS COSTOS DE ADQUISICIÓN DE SOFTWARE SUSTITUTO, INCLUSO SI NUCLEUS HA SIDO ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.
07
Indemnización
Usted indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a Nucleus y a nuestras subsidiarias y afiliadas, y a cada uno de nuestros respectivos accionistas, directores, funcionarios, empleados, agentes, sucesores y cesionarios (colectivamente, las “Partes de Nucleus”) de y contra cualquier pérdida, responsabilidad, daño, multa, sanción y gasto (incluidos los honorarios razonables de abogados) en los que incurra cualquier Parte de Nucleus en relación con cualquier reclamo, demanda, alegato, demanda judicial, procedimiento o investigación (colectivamente, “Reclamos”) que surja de o esté relacionado con: (a) su acceso o uso de los Productos de Software (así como cualquier resultado o dato generado a partir de dicho acceso o uso), incluido cualquier Uso de Alto Riesgo; (b) su violación de este Acuerdo, incluida la Licencia otorgada en el presente documento; o (c) su violación, apropiación indebida o infracción de cualquier derecho de un tercero (incluidos los derechos de propiedad intelectual u otros derechos de propiedad y derechos de privacidad). Notificará de inmediato a las Partes de Nucleus sobre dichos Reclamos y cooperará con las Partes de Nucleus en la defensa de dichos Reclamos. También otorgará a las Partes de Nucleus el control exclusivo de la defensa o resolución, a entera opción de Nucleus, de cualquier Reclamo. Esta indemnización se suma a, y no en lugar de, cualquier otra indemnización o recurso establecido en un acuerdo por escrito entre usted y Nucleus o las otras Partes de Nucleus.
08
Rescisión; Subsistencia
a. Este Acuerdo se dará por terminado automáticamente ante cualquier incumplimiento por su parte de los términos del presente Acuerdo.
b. Podemos dar por terminado este Acuerdo, en su totalidad o en parte, en cualquier momento mediante notificación (incluida la electrónica) dirigida a usted.
c. Una vez dándose por terminado este Acuerdo por cualquier motivo, (i) todos los derechos otorgados en virtud del presente, incluida la Licencia, cesarán de inmediato, y (ii) el Licenciatario devolverá o destruirá, a elección de Nucleus, todos los Productos de Software y cualquier otro material de Nucleus que tenga en su posesión, y confirmará por escrito a Nucleus que así lo ha hecho.
d. Las siguientes secciones subsisten a la terminación de este Acuerdo: 2 (Restricciones), 3 (Aviso de derechos de autor; Atribución), 4 (Propiedad), 5 (Descargos de responsabilidad), 6 (Limitación de responsabilidad), 7 (Indemnización), 8 (Terminación; Subsistencia), 9 (Materiales de
09
Materiales de terceros
Los Productos de Software pueden contener software de terceros u otros componentes (incluidos software libre y de código abierto) (todo lo anterior, "Materiales de Terceros"), los cuales están sujetos a los términos de licencia de los respectivos licenciantes terceros. Nada de lo dispuesto en este Contrato se considerará como una concesión por parte de Nucleus de una licencia, sublicencia u otra concesión de un derecho al Licenciatario para utilizar Materiales de Terceros o cualquier derecho bajo cualquier licencia de terceros relacionada que no pueda ser licenciado, sublicenciado o concedido para los derechos sin el consentimiento, aprobación o acuerdo del tercero relacionado, a menos que dicho consentimiento, aprobación o acuerdo sea obtenido primero por el Licenciatario. Sus tratos o correspondencia con terceros y su uso de o interacción con cualquier Material de Terceros son exclusivamente entre usted y el tercero. Nucleus no controla ni respalda, y no realiza declaraciones ni garantías con respecto a, ningún Material de Terceros, y su acceso y uso de dichos Materiales de Terceros es bajo su propio riesgo.
10
Ley aplicable; resolución de disputas
Este Contrato y cualquier disputa o reclamación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales) que surjan de o en relación con este Contrato o su objeto o formación se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes del Estado de Delaware. No obstante cualquier disposición en contrario de este Contrato, todas las disputas, reclamaciones, controversias y asuntos relacionados con o en conexión con este Contrato (o el incumplimiento del mismo) o cualquier transacción en virtud del presente se resolverán mediante arbitraje vinculante administrado por la Asociación Americana de Arbitraje bajo sus Reglas de Arbitraje Comercial (“Reglas de la AAA”), y la sentencia sobre el laudo dictado por el árbitro (o árbitros) podrá presentarse en cualquier tribunal que tenga jurisdicción sobre el mismo. El arbitraje se llevará a cabo en el Estado de Nueva York ante un único árbitro neutral, con experiencia específica en propiedad intelectual y licencias de software, designado de conformidad con las Reglas de la AAA y se llevará a cabo en el idioma inglés. Todos los arbitrajes se llevarán a cabo y se resolverán de forma individual y no a nivel de grupo, de múltiples demandantes o con una base similar. Ningún arbitraje se consolidará con ningún otro procedimiento de arbitraje que involucre a cualquier otra persona o entidad.
Todas las disputas se resolverán mediante arbitraje vinculante como se establece anteriormente, excepto que:
(a) Nucleus tendrá derecho a solicitar medidas de equidad en cualquier tribunal de jurisdicción competente por el incumplimiento real o inminente de este Contrato. Dicha reparación puede incluir órdenes de restricción, mandatos preliminares o permanentes, cumplimiento específico y cualquier otro recurso equitativo disponible por ley o en equidad. El Licenciatario reconoce y acepta que cualquier incumplimiento de este Contrato, incluido el uso comercial no autorizado o la redistribución del Software, puede causar a Nucleus un daño irreparable para el cual los daños monetarios serían una compensación inadecuada. Además de los derechos previstos en el presente, Nucleus se reserva el derecho de reclamar daños y perjuicios reales, incluidos los ingresos por licencias perdidos, los costos de ejecución y los honorarios razonables de abogados, por cualquier uso comercial o redistribución no autorizados.
(b) Cualquier acción judicial permitida en virtud de este Contrato se presentará ante los tribunales federales o estatales ubicados en Nueva York, los cuales tendrán jurisdicción exclusiva sobre dichas reclamaciones no arbitrables. El Licenciatario consiente la jurisdicción y competencia de dichos tribunales y renuncia a cualquier objeción en cuanto a foro inconveniente.
La parte vencedora en cualquier demanda, acción o procedimiento, incluido cualquier procedimiento de arbitraje, tendrá derecho a recuperar de la otra parte sus honorarios legales, costos y gastos razonables.
11
Declaraciones y garantías de la licenciataria
El Licenciatario declara y garantiza a Nucleus que (a) no participará ni se involucrará en ninguna actividad o curso de acción que pueda disminuir o empañar la imagen o reputación de los Productos de Software o de Nucleus, o causar confusión en cuanto a la propiedad de los Productos de Software, y (b) al mejor saber y entender del Licenciatario, el uso que este haga de los Productos de Software no infringirá, apropiará indebidamente ni violará de otro modo la propiedad intelectual u otros derechos de terceros, así como tampoco violará ninguna regulación o ley aplicable.
12
Tarea
El Licenciatario no podrá ceder ninguno de sus derechos ni delegar ninguna de sus obligaciones conforme a este Contrato sin el consentimiento previo por escrito de Nucleus. Cualquier supuesta cesión o delegación que viole esta Sección será nula y sin efecto. Nucleus podrá ceder libremente o transferir de otro modo cualquiera de sus derechos o delegar cualquiera de sus obligaciones conforme a este Contrato. Este Contrato es vinculante y redunda en beneficio de las Partes del mismo y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.
13
Misceláneos
Si alguna disposición o parte de una disposición de este Acuerdo es ilegal, nula o inaplicable, dicha disposición o parte de la disposición se considerará separada de este Acuerdo y no afectará la validez y aplicabilidad de las disposiciones restantes. El hecho de que Nucleus no ejerza o haga cumplir cualquier derecho o disposición de este Acuerdo no funcionará como una renuncia a tal derecho o disposición. Este Acuerdo no confiere ningún derecho de tercero beneficiario a ninguna otra persona o entidad. Este Acuerdo no crea, ni debe interpretarse que crea, ninguna relación de sociedad, empresa conjunta, empleador-empleado o agencia entre usted y Nucleus. Este Acuerdo, junto con la Documentación, contiene el entendimiento completo entre usted y Nucleus con respecto al objeto de este Acuerdo y reemplaza todos los demás acuerdos y entendimientos escritos u orales entre usted y Nucleus con respecto a dicho objeto.
